Komt er eindelijk een centraal aandeelhoudersregister?
Het is te hopen! Er is een wetsvoorstel ingediend om zo'n centraal register voor houders van aandelen in een BV en NV in het leven te roepen. Centrale registers zijn de normaalste zaak van de wereld en ook zeer belangrijk voor een goed werkend rechtsverkeer. Waar zouden we zijn zonder het Kadaster of het centraal testamentenregister of het huwelijksgoederenregister? Het behoeft geen betoog dat het in ieders belang is dat er goede registratie is van bepaalde documenten en eigendomssituaties.
Overdracht van een woning zonder dat de verkoper is ingeschreven in het Kadaster als eigenaar, dan wel vast te stellen is dat verkoper de erfgenaam is van de persoon die in het kadaster is ingeschreven, is niet voor te stellen. Afwikkeling van een nalatenschap zonder goed systeem waaruit blijkt of er wel of niet een testament is gemaakt en zo ja bij welke notaris, is vrijwel onmogelijk.
Hetzelfde lijkt te gelden bij aandelen in een BV. Toch is het bij houders van aandelen in het kapitaal van een BV in sommige gevallen behoorlijk anders. Er moet een aandeelhoudersregister van de vennootschap zijn, maar vreemd genoeg wil dat register nog weleens verdwenen zijn. Of áls het register er al is, is die niet altijd bijgewerkt door het bestuur van de vennootschap. Kortom, er is geen goed waterdicht systeem van registratie van aandeelhouders. Ook kan er niet worden teruggevallen op het handelsregister.
Het belang van een centraal register van aandeelhouders is natuurlijk evident. Bij overdracht of verpanding van aandelen is vaststelling van de gerechtigdheid tot betreffende aandelen cruciaal. Is het wel de juiste persoon die de aandelen overdraagt of verpandt? Ook bij het nemen van een aandeelhoudersbesluit, zoals wijziging van de statuten, emissie van aandelen, ontbinding van een vennootschap, lijkt uiteraard een klip-en-klaar overzicht van de aandeelhouders niet alleen logisch, maar ook doorslaggevend. Het is dus eigenlijk vreemd dat pas nu een wetsvoorstel wordt ingediend. Er is overigens wel herhaaldelijk sprake van geweest.
Onderdeel van het voorstel is dat de notaris die betreffende overdracht verzorgt ook betreffend register zou moeten bijwerken. Eigenlijk op dezelfde wijze als dat nu ook gebeurt bij overdracht van een woning, hypotheek, opstellen van een testament en huwelijkse voorwaarden. De akte zelf is maar een klein onderdeel van betreffende dienst. Goede registratie daarvan is zeker zo belangrijk en soms ook onderdeel van de transactie (zoals bij vastgoed). Het register zal, anders dan bij het Kadaster, geen openbaar register zijn.
Overigens is verplichte notariële tussenkomst bij overdracht van aandelen van vrij recente datum. Niet eens zo lang geleden was geen notariële tussenkomst verplicht en was uiteraard het register van aandeelhouders nog belangrijker. Inmiddels is in de wet opgenomen dat tussenkomst van de notaris verplicht is en lijkt daarmee bijhouding van een centraal register logisch. Het is dus goed nieuws en iets om nauwlettend in de gaten te houden!